股權轉讓你了解多少?

　　最近小政在網上看一個關于股權轉讓有趣的問題

　　關乎你的切身利益

　　一起來看看

　　剛成立的新公司注冊資本為5000萬元，實繳資本為0.進行股權轉讓是以注冊資本作計算嗎？

　　網友A：

　　實繳資本為0的公司，進行股權轉讓，其轉讓對價的計算自然不是按照注冊資本計算。

　　1、公司注冊資本雖然5000萬，但實繳資本為0.

　　舉個例子：

　　假設現在某股東甲轉讓10%的股權，其實繳為0.股權受讓方為隔壁老王。

　　如果按照注冊資本作為依據計算轉讓對價，5000*10%=500萬，意味著受讓方隔壁老王要支付500萬的轉讓對價，同時，由于原股東甲并未實繳，因此，隔壁老王拿到這10%的股權后，還有履行出資10%即500萬的義務，如此一來，老王實際上是花了1000萬才得到了這10%的股份，對于他來說是絕對不公平的。

　　2、未完全實繳出資的公司的股權轉讓對價如何確定?

　　實務中有幾種方法：

　　(1)按照公司的凈資產計算確定

　　上述提問中，注冊資本為0.但不一定公司的資產就完全為0.

　　實務中，也存在一些公司，雖然股東未出資，但不表示沒有出錢，股東的投入以借款或其他方式流入了公司。同時公司如果有正常經營的話，也可能會產生一定的回報，這也會構成公司的資產。

　　因此，假設此時公司凈資產(資產-負債)為1000萬元，如果轉讓10%的股權，可以按照凈資產標準設定轉讓價格為1000*10%=100萬元。

　　(2)按照公司的評估價值確定

　　公司的凈資產反映的往往是公司的過去，而沒有考慮到公司的未來。

　　實務中，可以根據公司未來現金流量的情況設定一個折現率，計算評估出公司當前的價值，然后按照這個價值來確定股權轉讓的價格。

　　(3)協商確定定價

　　股權轉讓雙方協商定價，應該是實務比較常見的一種方式，一般來說，股權轉讓雙方意思表示一致即可達成協議，但前提是要符合一定的公平公正原則(防止利益輸送)。

　　股權轉讓價格過低或者過高，都有可能被稅務機關追責并進行納稅調整。

　　網友B：

　　股權轉讓價格并不是以注冊資本來計算的。

　　對于股權轉讓，主要涉及到三個方面的問題，股權轉讓價格的確定，相關的涉稅問題和轉讓后所涉及到的債權債務。以下分別來進行探討。

　　1. 股權轉讓價格的確定：

　　目前，股權轉讓價格的確定一般有幾個常用的方法。

　　(1) 根據工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數額。

　　受讓的股東在轉讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過，但老股東還是沒有出資，這種情況應該要求老股東將出資實繳到位后再轉讓;如果約定的出資期限還沒到，那么要與老股東協商確認該部分出資義務由誰來完成，并明確約定在股權轉讓協議中。

　　所以，沒有實繳出資，要進行協商，而不是按照注冊資本來確定轉讓價格。即使是已經實繳了資本，也可能出資額與公司當前的實際價值存在很大的差異，還要進行評估或者協商。

　　(2) 根據公司的凈資產。

　　這個在實際的小股東轉讓股權時有用得挺多。公司的凈資產一般包括初始投入的成本和后期經營中的留存收益。由于公司后期的經營中會產生盈虧，所以，與最初的投入資本也會有差異。

　　(3) 根據評估價值。

　　這是以審計、評估的價值來作為依據。需要對公司的會計賬目、資產、負債進行清理，體現出較為準確的資產狀況。再根據現在的資產狀況，未來的盈利預測，通過價值評估模型，來判斷企業的價值。但一般聘請外部機構需要一定的費用，小股東的股權轉讓可能不會用這個方法。

　　(4) 協商定價。

　　在協商的情況下，有可能出現雙方信息不對稱的情況。所以，在協商之前，要充分了解擬轉讓企業的情況。當然，協商的時候也不能故意做低價格，對于價格偏低，又沒有合理理由的，最后稅務要進行核定價格來納稅。

　　2. 轉讓中的稅務問題。

　　轉讓中涉及到的稅費主要是個人所得稅和印花稅。

　　個人所得稅，按照轉讓所得的20%征收，轉讓所得=轉讓收入-股權原值和合理稅費。

　　非上市公司股權轉讓的印花稅為協議所載金額的萬分之五。

　　3. 股權轉讓后所承擔的債權債務。

　　在股權轉讓之前，要充分了解所承接的債務問題。也不能在轉讓協議中約定這些債務歸原股東，因為你們之間的約定，對債權人無效，債權人來找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。

　　所以，搞清楚股權轉讓的問題，才能合理確定價格，合規納稅和避免陷阱。

　　網友B：

　　這個不一定是按照注冊資本計算的，自新公司法實施以后，除法律另有規定以外的公司注冊資本采取認繳制度，而不是實繳。故而提問的題目當中也明確公司注冊資本雖然是5000萬元，但是實繳資本為零的情況下，股權的計算價值如果單純的按照注冊資本來計算顯然不具有合理性。

　　實踐當中關于股權轉讓價值計算有如下幾種方法：

　　1.雙方協商為準;

　　2.以公司注冊資本為計算基數乘以轉讓的股權比例;

　　3.以第三方審計機構評估的公司價值乘以股權比例;

　　4.以公司凈資產作為基數乘以轉讓股權比例。

　　網友C：

　　股權轉讓價格并不是以注冊資本來計算的。

　　對于股權轉讓，主要涉及到三個方面的問題，股權轉讓價格的確定，相關的涉稅問題和轉讓后所涉及到的債權債務。以下分別來進行探討。

　　1. 股權轉讓價格的確定：

　　目前，股權轉讓價格的確定一般有幾個常用的方法。

　　(1) 根據工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數額。

　　受讓的股東在轉讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過，但老股東還是沒有出資，這種情況應該要求老股東將出資實繳到位后再轉讓;如果約定的出資期限還沒到，那么要與老股東協商確認該部分出資義務由誰來完成，并明確約定在股權轉讓協議中。

　　所以，沒有實繳出資，要進行協商，而不是按照注冊資本來確定轉讓價格。即使是已經實繳了資本，也可能出資額與公司當前的實際價值存在很大的差異，還要進行評估或者協商。

　　(2) 根據公司的凈資產。

　　這個在實際的小股東轉讓股權時有用得挺多。公司的凈資產一般包括初始投入的成本和后期經營中的留存收益。由于公司后期的經營中會產生盈虧，所以，與最初的投入資本也會有差異。

　　(3) 根據評估價值。

　　這是以審計、評估的價值來作為依據。需要對公司的會計賬目、資產、負債進行清理，體現出較為準確的資產狀況。再根據現在的資產狀況，未來的盈利預測，通過價值評估模型，來判斷企業的價值。但一般聘請外部機構需要一定的費用，小股東的股權轉讓可能不會用這個方法。

　　(4) 協商定價。

　　在協商的情況下，有可能出現雙方信息不對稱的情況。所以，在協商之前，要充分了解擬轉讓企業的情況。當然，協商的時候也不能故意做低價格，對于價格偏低，又沒有合理理由的，最后稅務要進行核定價格來納稅。

　　2. 轉讓中的稅務問題。

　　轉讓中涉及到的稅費主要是個人所得稅和印花稅。

　　個人所得稅，按照轉讓所得的20%征收，轉讓所得=轉讓收入-股權原值和合理稅費。

　　非上市公司股權轉讓的印花稅為協議所載金額的萬分之五。

　　3. 股權轉讓后所承擔的債權債務。

　　在股權轉讓之前，要充分了解所承接的債務問題。也不能在轉讓協議中約定這些債務歸原股東，因為你們之間的約定，對債權人無效，債權人來找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。

　　所以，搞清楚股權轉讓的問題，才能合理確定價格，合規納稅和避免陷阱。